Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak zlikwidować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Należy pamiętać, że nawet spółka z o.o., która nie rozpoczęła jeszcze działalności, ani nie zaciągnęła żadnych zobowiązań może być wykreślona z rejestru dopiero po przeprowadzeniu jej likwidacji. Przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych przewidują stosowną procedurę likwidacyjną, którą należy przeprowadzić  w celu likwidacji spółki. Procedura ta jest czasochłonna, związana również z koniecznością poniesienia określonych wydatków (tak kosztów sądowych, kosztów notarialnych, koniecznych ogłoszeń i innych). Ma na celu zakończenie wszystkich spraw spółki, upłynnienie (sprzedaż) majątku, spłatę wszystkich wierzycieli spółki i wypełnienie zobowiązań, a także podział pozostałego majątku pomiędzy wspólników.

Jeżeli potrzebujesz pomocy prawnej w likwidacji spółki z.o.o., skontaktuj się z nami

Jakie są etapy likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Uchwała o rozwiązaniu spółki

Pierwszym etapem postępowania likwidacyjnego jest  powzięcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki (w formie protokołu sporządzonego przez notariusza) i wyznaczenie likwidatora, który w okresie likwidacji będzie pełnił obowiązki odpowiadające obowiązkom członka zarządu. Zgromadzenie wspólników może powołać jednego bądź większą ilość likwidatorów. Uchwała zgromadzenia wspólników rozpoczyna postępowanie likwidacyjne. Spółka powinna w obrocie posługiwać się w tym czasie dodatkowym oznaczeniem „w likwidacji”.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego

Do pierwszych obowiązków likwidator związanych z rozpoczęciem likwidacji należy zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego. Likwidator jest zobowiązany do  złożenia wniosku o wykreślenie dotychczasowych członków zarządu oraz wpis likwidatora.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Likwidatorzy obowiązani są ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wzywając jednocześnie wierzycieli spółki, by zgłosili swoje wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Ogłoszenie to nie jest uzależnione od dokonania przez sąd wpisu o otwarciu likwidacji w rejestrze sądowym, z dokonaniem ogłoszenia nie trzeba zatem czekać aż do ujawnienia otwarcia likwidacji w KRS spółki.

Sporządzenie bilansu

Likwidatorzy zobowiązani są sporządzić (a w praktyce zlecić sporządzenie) bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten sporządza się na dzień otwarcia likwidacji. Bilans należy następnie przedłożyć zgromadzeniu wspólników. Zgromadzenie wspólników powinno zatwierdzić bilans (Bilans ten trzeba udostępnić wspólnikom do wglądu minimum na 15 dni przed odbyciem zgromadzenia). Protokół zgromadzenia nie wymaga szczególnej formy, wystarczy forma pisemna.

Zakończenie spraw spółki

Likwidatorzy w trakcie postępowania likwidacyjnego powinni zakończyć wszelkie niezakończone sprawy spółki. Likwidatorzy mają także upłynnić majątek spółki, tj. są zobowiązani do ściągnięcia wierzytelności przysługujących spółce z o.o. Uzyskane w ten sposób środki likwidator ma przeznaczyć na zaspokojenie w pierwszej kolejności wierzycieli. Jeżeli jednak istnieją wierzyciele, którzy po dokonaniu ogłoszenia o likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie zgłosili się – wówczas, pozostałe sumy potrzebne do ich zaspokojenia lub zabezpieczenia należy złożyć do depozytu sądowego. W ten sam sposób należy również postąpić, gdy istnieją wierzyciele, których wierzytelności nie są jeszcze wymagalne albo są do tego czasu sporne (art. 285 Kodeksu spółek handlowych). Likwidator, który wykona te obowiązki, nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec wierzycieli, którzy nie byli znani i nie zgłosili wierzytelności. Wierzyciele spółki, którzy byli spółce znani, a których wierzytelności nie zostały zaspokojone ani zabezpieczone, mogą natomiast dochodzić od likwidatorów naprawienia szkody.

Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego

Na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu (lub zabezpieczeniu) wierzycieli, likwidatorzy obowiązani są sporządzić sprawozdanie likwidacyjne. Sprawozdanie likwidacyjne podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników. Po zakończeniu likwidacji i zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego likwidatorzy powinni złożyć je sądowi rejestrowemu z jednoczesnym wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru.

Wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS

Kolejny, ostatni etap procesu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to złożenie wniosku o wykreślenie spółki z o. o. z rejestru. Taki wniosek powinien zostać złożony w ciągu 7 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników. Do wniosku należy koniecznie dołączyć dowód dokonania ogłoszenia sprawozdania likwidacyjnego, bilans i inne dokumenty potrzebne sądowi, do stwierdzenia prawidłowości przeprowadzonej likwidacji. O rozwiązaniu spółki należy zawiadomić także: Zakład Ubezpieczeń Społecznych, Urząd Skarbowy, oraz zgłosić wniosek o wykreślenie spółki z Urzędu Statystycznego. Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi z chwilą uprawomocnienia się postanowienia zarządzającego wykreślenie spółki z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego.

Jakie są koszty procesu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Z likwidacją spółki wiąże się konieczność pokrycia m.in. następujących kosztów:

-koszt uchwały o rozwiązaniu spółki – (koszt taksy notarialnej ok 750 zł netto, plus koszt wypisów aktu notarialnego, ok 6 zł za każdą stronę).

-koszt zgłoszenia otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego 350 zł.

- należy ponieść koszt ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym otwarcia likwidacji i rozwiązania spółki z wezwaniem wierzycieli koszt ok 500 zł ( w zależności od ilości znaków)

-należy również liczyć się z koniecznością poniesienia kosztów księgowych – sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji oraz sprawozdania likwidacyjnego

- na koniec powstanie koszt złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS i ogłoszenia 400 zł

Kontakt z BHS – Adwokaci