Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak dokonać wyboru formy prowadzenia działalności gospodarczej? Dlaczego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Jedną z najbardziej popularnych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o. – Limited Liability Company). Popularność tej formy wynika przede wszystkich z takich zalet spółki z o.o. jak stosunkowo niskie koszty powołania spółki, łatwość powołania (rejestracja jest możliwa nawet za pośrednictwem internetu), brak obowiązku opłacania składek z tytułu ubezpieczeń społecznych – tzw. składek zus (zasada ta doznaje pewnych ograniczeń w określonych sytuacjach). Dodatkowo, w odróżnieniu od spółek osobowych (np. spółki jawnej), wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają swoim majątkiem za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może też posiadać wyłącznie jednego wspólnika (nie jest to możliwe w przypadku spółek osobowych, bądź też w przypadku spółki cywilnej). Spółka ta wymaga prowadzenia pełnej księgowości, co zapewnia przejrzystość ale jednocześnie powoduje konieczność ponoszeni stałych wydatków już na początek działalności.

W tej formie prawnej mogą funkcjonować przedsiębiorstwa rodzinne, mogą być tworzone start-upy jak również mogę funkcjonować rozbudowane przedsiębiorstwa o skomplikowanej wewnętrznej strukturze.

Jakie są etapy powołania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

1. Zawarcie umowy spółki, akt powołania

Pierwszym etapem zakładania spółki z o.o. jest zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której określa się przedmiot działania spółki, zasady jej funkcjonowania, obowiązki wspólników, siedzibę, nazwę itd. Elementami obowiązkowymi umowy spółki są: firma (potocznie nazwa), siedziba, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, to czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników a także czas trwania spółki jeżeli jest oznaczony.

Siedzibą Spółki jest miejsce, w którym spółka ma swój zarząd. Siedziba powinna zostać określona poprzez wskazanie konkretnego miasta np. siedzibą spółki może być Kraków. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

Obecnie prawo daje nam możliwość sporządzenia umowy za pomocą wzorca, przez internet. Co znacznie przyśpiesza cały proces rejestracji spółki. Wiąże się z tym jednak pewna niedogodność: udziały muszą być opłacone wyłącznie wkładem pieniężnym (art. 158 § 1 k.s.h.)

Jednocześnie z zawarcie umowy spółki może nastąpić również powołanie jej organów (zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna).

2             wniesienie wkładów na kapitał zakładowy

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest wniesienie przez wspólników wymaganych wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o. (obecnie minimum 5 tys. zł)

3             rejestracja spółki

Odpowiednio wypełnione formularze wniosku o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w rejestrze przedsiębiorców KRS| wraz z dokumentami należy złożyć w sądzie rejestrowym. Sąd rejestrowy to właściwy wydział sądu gospodarczego, który należy wybrać w oparciu o siedzibę Spółki. Rejestracja spółki musi zostać przeprowadzona w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego.

Jakie są koszty założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

W przypadku powołania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy liczyć się z koniecznością poniesienia następujących kosztów:

–koszty opłat sądowych:

– rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym – 500 z

– ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł

Koszty notarialne:

– taksa notarialna za zachowanie formy aktu notarialnego umowy spółki przy założeniu, iż kapitał

zakładowy ma wartość minimalną, tj. 5.000 zł – 160 zł netto

– wypisy aktu notarialnego – 6 zł netto (jedna strona)

(* podane kwoty to taksy maksymalne, które notariusz może swobodnie obniżać)

Koszty dodatkowe:

– zgłoszenie do VAT (opłata skarbowa) – 170 zł (jeżeli spółka ma być podatnikiem podatku VAT)

– podatek od czynności cywilnoprawnych (w zależności od wysokości kapitału zakładowego sp.

z o.o.) – ok. 19 zł w przypadku powołania spółki o minimalnym kapitale zakładowym w wysokości 5000 zł

Jaka jest rola wspólników (zgromadzenia wspólników) i zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością funkcjonują odrębne, obligatoryjne organu zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Ich role i zadania są odrębne.

Zgromadzenie wspólników to po prostu zebranie wspólników, którzy są uprawnieni i zobowiązani do podejmowania określonych decyzji, zastrzeżonych przez przepisy i umowę spółki wyłącznie dla nich.  Wspólnicy mogą sobie zastrzec w umowie spółki uprawnienie do podejmowania strategicznych decyzji w spółce. Wspólnicy są m.in. zobowiązani do wybrania zarządu spółki. Wspólnicy w odróżnieniu od zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie są natomiast uprawnieni do reprezentowania spółki.

Zarząd jest organem uprawnionym do reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To zarząd działa za spółkę i w jej imieniu. Sposób reprezentowania konkretnej spółki określa umowa spółki. Zarząd spółki może być jednoosobowy, może też składać się z większej ilości członków. Wspólnicy mogą jednocześnie pełnić funkcje w zarządzie spółki.

Kontakt z Kancelarią

BHS Kancelarie Adwokackie doradzą Państwu w wyborze odpowiedniej formy prowadzenia działalności gospodarczej, biorąc pod uwagę koszty, które należy w związku z tym ponieść. Adwokaci oferują pomoc w doborze właściwych kodów PKD, ustaleniu wysokości kapitału zakładowego oraz sporządzeniu umowy spółki z o.o. Zapewniamy także dopełnienie formalności związanych z rejestracją spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Udzielamy również wszelkich innych porad prawnych z zakresu prawa gospodarczego.